秦朝滅亡后，項羽和劉邦為爭奪天下，隨即展開了長達四年的楚漢戰爭。初期，楚軍連連大勝，但在楚漢相爭的第4年，項羽和劉邦的大將韓信在垓下展開激戰，就是歷史上著名的“垓下之戰”。虞美人在帳篷中心驚肉跳，惴惴不安，苦苦地等著項羽的歸來。項羽回來了，這一回他中了韓信的十面埋伏計，他雖然靠著一支畫戟，有鐘離昧、季布在左右奮力相幫，殺散一層又一層的漢兵，殺出一條血路，逃了出來，但自己的人馬，已丟了八成。他自起兵以來，像這樣的失敗，尚是破題兒第一回。漢軍把項羽的營地圍得水泄不通，而且漢營中的韓信，還編出一曲楚歌，教軍士在楚營外四面唱和。其歌詞無句不哀，無字不慘，使那些殘敗的楚兵，無不懷念起遙遠的家鄉，一時間斗志全無，一個個在夜色掩護下陸續逃散。楚霸王夜不能寐，心情煩悶地坐在軍帳中飲酒。當時，面對他寵幸的美人虞姬，面對多年伴他馳騁戰場的駿馬，楚霸王撫今追昔，感慨良多，心潮難平。他禁不住慷慨悲歌：“力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝；騅不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”